新会社法とは？
平成１７年７月２６日「会社法」が公布され、平成１８年５月１日から施行されました。これまで会社の法律というのは、商法第２編、有限会社法、株式会社の監査に関する商法の特例などバラバラだったのですが、これを一本化した法律が「会社法」です。会社に関するルールが大改正され、新しく「会社法」ができたので、「新会社法」と呼ばれています。
新会社法の大きな特徴は、条文がカタカナからひらがなになったことと、創業を活性化するために最低資本金制度、機関設計、合併等の組織再編など大幅な見直しが行われたことです。
新「会社法」での主な変更点比較表
| 内 容 | 旧制度 | 新「会社法」 |
|---|---|---|
| 表記 | カタカナ | ひらがな |
| 設立できる会社 | 株式会社、有限会社 合名会社、合資会社 |
株式会社、合名会社 合資会社、合同会社 |
| 最低資本金額 | 株式会社：１，０００万円 有限会社： ３００万円 |
払込があったことを証する書面で可 |
| 発起設立時の 払込保管証明 |
必要 | 不要 |
| 取締役の数 | 株式会社：３人以上 有限会社：１人以上 |
１人以上 |
| 取締役の任期 | 株式会社：原則２年 有限会社：制限なし |
原則２年 （株式譲渡制限会社は最長１０年） |
| 会計参与 | 規定なし | すべての株式会社で設置可能 |
| 同一市町村の 類似商号 |
不可 | 可能 （同一住所における同一商号のみ禁止） |
類似商号規制の廃止
同一住所でなければ、同じ商号でも大丈夫です。
商業登記手続のうち、類似商号規制が廃止され、同時に類似の判断基準になっていた「会社の目的」についても記載基準が緩和されます。
会社の機関設計
新会社法では、株式会社は最小限、株主総会と取締役がいればＯＫです。（表１のパターンです。）
１～１０は、典型例であり、実際はもっと多くの組み合わせがあります。どのような株式会社を作るのかによって、機関構成を選択出来るのです。
選択出来る機関構成の典型例（株式譲渡制限会社で中小会社の場合）
- ●必須 △ 会計参与は任意に設置可 × 設置禁止
| 株主総会 | 取締役 | 取締役会 | 監査役 | 監査役会 | 会計参与 | 委員会 設置会社 |
会計監査人 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ● | ● | ||||||
| 2 | ● | ● | △ | |||||
| 3 | ● | ● | ● | |||||
| 4 | ● | ● | ● | △ | ||||
| 5 | ● | ● | ● | △ | ● | |||
| 6 | ● | ● | ● | △ | ● | |||
| 7 | ● | ● | ● | △ | ● | |||
| 8 | ● | ● | × | × | △ | ● | ● | |
| 9 | ● | ● | ● | △ | ||||
| 10 | ● | ● | ● | △ |
株主総会：必ず設置
取締役：最低１人は必ず設置
取締役会：譲渡制限会社では任意設置。それ以外では必ず設置。（取締役会は取締役３人以上で構成）
監査役：譲渡制限会社では任意設置。ただし、取締役会を設置する会社は原則設置
取締役及び監査役の任期：原則、取締役２年、監査役４年。ただし、譲渡制限会社では、定款でそれぞれ１０年まで延ばすことができる
資本金の証明が簡単に
これまで、会社設立の際には、銀行または信託会社が務める払込取扱金融機関が、設立登記前に発起人または株式申込人から金銭出資の払込みがなされたことを証明する「払込金保管証明」が必要でした。 新会社法では、発起設立については「払込金保管証明」が不要となり、通帳のコピーで足りることとなります。
現物出資の簡素化
現物出資５００万円の株式会社が作れる！？
会社を設立する際には、原則として金銭による出資が行われますが、その例外として現物出資と財産引受けがあります。
これまでは、設立の際に資本金として現物出資出来る額は、財産の総額が資本金の１／５以下かつ５００万円以下という決まりがありました。例えば１０００万円の株式会社を設立する際に、現物出資出来る額は、資本金の５分の１以下ですので、最高２００万円でした。
新会社法では、検査役の調査が不要な現物出資・財産引受けの範囲が拡大され、資本金の５分の１を超えても良く、５００万円以下であれば、検査役の調査が不要になります。例えば、５００万円の債権を現物出資して、５００万円の資本金の株式会社も作れてしまう訳です。
次のいずれかの条件を満たせば、検査役の調査が不要になります。
| これまでのルール 新会社法 | 新会社法 | |
|---|---|---|
| 財産の 総額 |
財産の総額が資本金の1/5以下 かつ500万円以下 |
財産の総額が500万円以下 （資本金の1/5を超えてもよい） |
| 有価証券 | 取引所の相場のある有価証券 | 市場価格のある有価証券 （「店頭登録有価証券」などが追加） |
| 専門家の 証明 |
財産の価額が相当である旨の、弁護士等専門家の証明 | 財産の価額が相当である旨の、弁護士等専門家の証明（変更なし） |
